研究專區

走過資訊透明與少數股東保護的修法階段，臺灣企業併購法（以下簡稱「企併法」）在 2025年提出第三度修法草案，正式將視野推向「擴大產業規模」與「強化國際競爭力」。這不僅是一場立法更新，更是臺灣產業面對全球經濟重組，即美國川普政府帶起「反全球化」及「保護主義」浪潮下的生存戰略。

從過往修法到「產業控股公司時代」

臺灣《企業併購法》自 2002 年上路以來，歷經兩次重大修正，2023 年的「第二次修法」已引入「稅中立」制度，以及收買請求權等保護機制，提升中小股東的權益保障。但這些改革多半圍繞在程序簡化、資訊揭露與股東保護，仍未能觸及企業「主動整併」與「集團化升級」的核心誘因。

2025 年「第三次修法」的最大轉向，即是呼應臺灣產業的實際困境，從「消極防弊」轉向「積極促進」，以強化企業進行控股整合的誘因結構。尤其以工具機、機械、水五金等製造業為例，這些產業雖為臺灣出口支柱，卻多屬中小型分散經營、缺乏整合規模。國際競爭日趨激烈之下，唯有透過成立控股公司、集中資本與決策及整合集團資源，方能提升研發能量與全球佈局能力。

為此，修法特別設計第 44-2 條，明定企業如因控股整併產生證券交易所得，可選擇不計入當年度基本所得額，延後至實際轉讓時再行課稅。此一設計，即在於排除最低稅負制（AMT）干擾，減輕企業進行股權整併時的財務壓力，讓集團化升級從「政策口號」真正走向「制度落地」。

此舉背後的戰略意圖非常明確，就是要讓臺灣產業能更快速組成具國際競爭力的集團，以「產業控股公司」為平台，整合資源、縮短決策鏈，應對全球快速變局。

產業規模經濟，為何是現在？

臺灣過去在全球化浪潮中，是靠著製造代工與國際分工模式建立優勢。然而，近年反全球化的兩股浪潮：「碳中和政策」與「國安自主戰略」，正快速重塑產業規則：

1. 碳稅與近地製造

在全球暖化的趨勢下，國際分工的產品需要進行長途的運輸，因此衍生的產品碳足跡迭遭批評。以歐盟為首之政策力推在地化供應鏈，從而過去靠全球運籌的臺灣代工商業模式，面臨挑戰壓力。

2. 國安與製造回流

在 COVID 之後美國重啟「美國製造」政策，對於半導體、醫療、軍事供應鏈皆要求「地緣安全」，過往依賴海外供應的策略正遭重新審視。

這些浪潮對以中小企業為主的臺灣產業結構，已形成實質衝擊。多數中小企業缺乏跨國運籌與轉型能力，尤其接續面對關稅政策壁壘的挑戰，若不整合將難以單兵突圍。

本土案例：聯電五合一，製造業控股整合的原型實驗

2000 年聯電推動的「五合一併購」案，是臺灣半導體業首次以控股概念完成企業重組之案例。聯電原本與旗下三家子公司（聯誠、聯嘉、聯瑞）及合作夥伴合泰，在代工製程上各自經營、彼此分工。但當全球半導體進入規模競爭與資本密集化階段時，聯電意識到若持續多頭經營、重複資本投資，將不利全球競爭。於是啟動股權整併，透過現金增資、技術作價與股權交換，於短時間內完成「五合一」，集中決策與研發能量。

這場併購的本質，是以「技術+資本」作為交換籌碼，達成集團治理整併與上下游流程整合。儘管當時尚無《企業併購法》，聯電仍成功在法制空窗中完成架構調整。若此案發生於今日，有了第三次修正草案之第 44-2 條的稅務排除與 52-1 條的少數股東權處理機制，整併效率與股權調整過程都將更為順暢，也能降低潛在司法爭議風險。聯電的整併成功說明，當產業進入資本密集與國際競爭階段，企業若能預先建構控股型治理架構，不僅能快速應對市場變化，也為後續國際資本操作預留彈性空間。

本土案例：大聯大控股，整合不合併的台式聯盟戰略

2005 年，由文曄、品佳、詮鼎與富威等四家電子零組件通路商共組「大聯大控股」，開啟了臺灣產業罕見的自主控股整併模式。相較於過往多數由大企業主導的併購，大聯大的成型過程更像是一場「同業聯盟」。這四家公司原本彼此競爭，但在全球電子供應鏈分工深化、品牌端要求全球化協作的背景下，零組件通路商產業能選擇以控股平台形式合組大聯大，實現集中採購、統一品牌窗口、共享物流與財務資源，確實有大智慧

整併方式並非單純吸收式合併，而是保留各子公司的經營自主性，並在控股公司層設置協調機制與資源分配權限。這種「鬆合型整合」模式，有效平衡了整併效率與創業家股東的主導權，具備高度延展性與操作彈性。若能套用現行《企併法》第三次修法草案中的第 44-2 條與 52-1 條，大聯大式的控股組織將能獲得稅務中立與法律程序簡化的保障，進一步鼓勵產業內部協同升級、非對稱併購的靈活運作。對以中型企業為主的臺灣產業而言，這是一種可複製的「從共生到共治」整併模組，極具政策推廣及實務操作參考價值。

本土案例：李長榮化工，從重創到私募重生的策略退場範例

李長榮化工的併購轉型，是一個典型的「危機後重組」案例。當年榮化歷經 2014 年高雄氣爆案重創公司形象與財務，後又經董事長更替與訴訟纏訟後，於 2018 年宣布接受國際私募基金 KKR 的併購提案，總金額達新臺幣 478 億元，並順利下市。此次交易的關鍵不只是私有化，而是透過「現金出場＋家族保留部分股權」的方式，讓原股東集體獲利退場，同時保有原經營團隊對重建的參與。

此案也展現出併購過程中的幾個典型特徵：第一，採用「非對稱併購」手法，讓金主主導增資併購，創造流動性與策略重組機會；第二，家族股東兼任賣方與買方角色，體現私募基金與經營團隊共治架構的協調策略。若從併購法三修背後立法意旨在於促進併購之政策目的觀察，草案第 44-2 條有助於降低股份交換或重組過程中的稅務壓力，而第 52-1 條則有助於消弭小股東不同意而導致的流程延宕，讓這類私有化重組案更具可行性與市場操作彈性。

這場併購不僅讓一間歷經重大危機的上市公司得以重生，更提供了臺灣其他陷入經營困境的企業一個參考模組：在合適的法制架構與資本配合下，退場不必然是代表結束，也可以是轉型重生的起點。

日本的國家級併購策略：從 INCJ 經驗看臺灣制度演進的對照面

在全球併購潮與產業整合變革中，日本於 2009 年成立的「產業革新機構（INCJ）」是一項具代表性的國家級嘗試。該基金由日本政府出資超過九成，結合多家日系大企業資本，以高達 1.9 兆日圓的投資規模推動策略型併購與創新型投資，意圖透過「產業整併 + 技術創新」的雙軌手段，改善日本長期以來的產業結構僵化問題。

這套模式有其成就，也有其代價。在執行面上，INCJ 以主導整併的姿態推動如 Japan Display Inc.（整併 Sony、Toshiba、Hitachi 的液晶業務）等案例，的確促進了資源整合與研發集中，但由於市場變化速度快、內部決策冗長，最終多數投資案未能實現預期效益。公開數據指出，INCJ 超過 80% 的退出案件出現虧損，反映出以「政策投資」方式處理市場問題的結構性挑戰。

與臺灣相比，INCJ 嘗試以投資收購方式集中破碎股權、重塑競爭主體，但缺乏靈活機制與市場動能支撐，成效相對有限。反觀臺灣《企業併購法》本次的修正方向，則是從制度層面鼓勵民間以產業控股平台實現整合，既兼顧彈性，也納入治理與稅務誘因，更適應新創與中型企業的升級需求。

INCJ 的案例經驗提醒：國家介入併購若僅止於資本控制，效果未必皆如預期；而制度性的誘因設計，引導企業主動參與意願才能真正促進產業整併、技術轉型升級的長期推力。

企業併購的三重價值

依據我的執行經驗，企業併購不能單純為了整併而進行，應該是基於企業價值之成長，為了商業模式之實踐，讓整體產業更有國際競爭力而進行之策略。從法律與產業實務來看，企業併購至少有三重功能：

1. 新創的退出機制：為創業者創造被收購、併入產業體系的現實出場路徑。

2. 大企業的第二成長曲線：透過收購策略獲得企業的第二成長曲線之技術或人才補強。

3. 產業升級的工具：推動成熟產業轉型，實現規模經濟與供應鏈再造。

若將眼光放深，《企業併購法》本次修法草案並不僅是技術性條文之修正，而是背後承載了對於產業重整與國家經濟轉型的意圖。尤其是草案第 44-2 與 52-1 條，雖看似技術性減稅與股權交易之手續簡化，但其背後代表的是臺灣如何因應全球反全球化浪潮的策略準備。
從「中小企業單打獨鬥」到「控股集團聯合出擊」，從「被動代工」到「策略卡位」，產業併購與整合不再只是大企業的權宜之計，而將成為臺灣能否站穩下一個世代經濟舞台的關鍵一步。

參考資料：

1. 國貿經濟服務網，《日本設立新官民基金「產業革新投資機構」》，2018.09.28

2. DigiTimes 《日INCJ 15年來投資成效如何？　JIC接手聚焦IT與半導體》，2025.05.07
 

**創投律師 Bryan：https://bryan.law/